集團(tuán)各部室、各權(quán)屬公司：

為進(jìn)一步建立健全集團(tuán)董事會(huì)考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)集團(tuán)黨委會(huì)議批準(zhǔn)，現(xiàn)將《泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則（試行）》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司

泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司

薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則

（試行）

第一章  總  則

第一條 泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）為進(jìn)一步建立健全集團(tuán)董事會(huì)考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定集團(tuán)本部董事（不含職工董事）及經(jīng)理層人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事（不含職工董事）及經(jīng)理層人員的薪酬政策與方案，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第三條 本細(xì)則所稱經(jīng)理層人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及由總經(jīng)理提請董事會(huì)認(rèn)定的其他高級管理人員。

第二章  委員會(huì)人員組成

第四條 薪酬與考核委員會(huì)由3名董事組成，設(shè)主任委員1名，由董事長擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作，成員2名。

第五條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第六條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。

第三章  職責(zé)權(quán)限

第七條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；

（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查在公司領(lǐng)取薪酬的董事（不含職工董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況；

（四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜；

第八條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

第九條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事和經(jīng)理層的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后方可實(shí)施。

第四章  決策程序

第十條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，工作小組由集團(tuán)組織人事部、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部及法務(wù)風(fēng)控部組成，負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)方面的資料：

（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；

（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

（四）提供在公司領(lǐng)取薪酬的董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；

（五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。

第十一條 薪酬及考核委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司的有關(guān)部門應(yīng)予以支持，任何產(chǎn)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十二條 薪酬與考核委員會(huì)對董事（不含職工董事）和高級管理人員考評程序：

（一）在公司領(lǐng)取薪酬的董事和高級管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評價(jià)；

（二）薪酬與考核委員會(huì)按績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序,對在公司領(lǐng)取薪酬的董事及其他高級管理人員進(jìn)行績效評價(jià)；

（三）根據(jù)崗位績效評價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)。

第五章  議事規(guī)則

第十三條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。薪酬與考核委員會(huì)每年須至少召開一次定期會(huì)議。當(dāng)有兩名以上薪酬與考核委員會(huì)委員提議時(shí)，或者薪酬與考核委員會(huì)召集人認(rèn)為有必要時(shí)，或者公司董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會(huì)議。

第十四條 薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司工作需要召開會(huì)議，并于會(huì)議召開三天前通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。

第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十六條 薪酬及考核委員會(huì)成員因故不能出席會(huì)議時(shí)也可委托其他委員會(huì)成員出席會(huì)議并行使表決權(quán)。一名委員會(huì)成員每次僅能委托一名委員會(huì)其他委員代其行使表決權(quán)。當(dāng)委員會(huì)成員委托其他成員參加會(huì)議并行使表決權(quán)時(shí)，須向會(huì)議主持人提交授權(quán)書。

第十七條 薪酬及考核委員會(huì)委員未出席會(huì)議，亦未委托代表出席的，視作未參加會(huì)議。薪酬及考核委員會(huì)委員連續(xù)兩次未出席會(huì)議的，視作未合理履行其委員職責(zé)。公司董事會(huì)可以撤銷其職務(wù)。

第十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。

第十九條 當(dāng)會(huì)議議題與薪酬與考核委員會(huì)委員或其親屬或其他由委員會(huì)委員或其親屬控制的公司有直接或間接利害關(guān)系的，委員會(huì)成員應(yīng)盡快向委員會(huì)披露該利害關(guān)系的性質(zhì)與程度。

第二十條 在上述第十九條的情況發(fā)生時(shí)，有利害關(guān)系的委員應(yīng)明確說明與解釋相關(guān)情況，并回避表決。但是，若委員會(huì)的其他成員通過討論并同意，該利害關(guān)系不會(huì)對表決事項(xiàng)產(chǎn)生重大影響的，該有利害關(guān)系的委員（利益相關(guān)者）可以參與表決。如果董事會(huì)認(rèn)為，利益相關(guān)者不宜參與表決的，該提案的表決結(jié)果可被撤銷。董事會(huì)可以要求非利益相關(guān)的其他委員會(huì)成員對提案進(jìn)行重新表決。

第二十一條 如本委員會(huì)因存在利害關(guān)系的委員回避，致使出席會(huì)議的成員人數(shù)無法達(dá)到法定人數(shù)的，全體委員會(huì)成員（包括有利害關(guān)系的委員）須就提案的程序性問題作出決定，并由董事會(huì)審核該提案內(nèi)容。

第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會(huì)議。

第二十三條 如有必要,薪酬與考核委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。

第二十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。

第二十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；采取通訊表決的方式召開的臨時(shí)會(huì)議，無法實(shí)時(shí)完成會(huì)議記錄的，工作組應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后整理一份會(huì)議紀(jì)要并送各委員簽字。會(huì)議記錄由公司董事會(huì)辦公室（集團(tuán)綜合辦公室）保存。

第二十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第二十七條 出席委員會(huì)會(huì)議的人員均對會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù),不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章  附則

第二十八條 本細(xì)則由董事會(huì)決議通過，自設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)的決議之日起試行。

第二十九條 本細(xì)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí), 按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。

第三十條 本細(xì)則解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

薪酬與考核委員會(huì)成員名單

主任：時(shí)貞強(qiáng)   董事長

成員：張  劍   董事

          張  婧   職工董事

          趙新峰   外部董事

          時(shí)  鷹   外部董事

          鄭廣金   外部董事

          曾  戈   外部董事